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外商投资企业股权变更须提交的材料及注释清单
2014-01-13 15:00:26    华夏经纬网

  1、投资者股权变更申请书

  注释:该申请书无固定格式,但需包含的基本内容有:转让理由、转让方与受让方名称、转让的股权份额

  2、企业原合同、章程(外商独资企业只提供章程)及其修改协议

  注释:修改协议的写法:将股权转让前后合同、章程发生变更的条款的条目及内容对照叙述,协议结尾落款处由变更后的各方股东盖章、法定代表人签字

  3、股权变更前、后的董事会成员名单

  注释:该名单需企业董事长签字、公司盖章确认 

  4、董事会关于投资者股权变更的董事会决议 

  注释:董事会指股权转让前的董事会,不是股权转让后新组成的董事会;董事会决议须由全体董事本人签字,如董事本人不能签字而由其他人代签,则该董事须出具授权书

  5、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字、盖章或以其他方式书面认可的股权转让协议

  注释:股权转让协议应包含以下内容:①转让方与受让方名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国藉;②转让股权的份额及其价格;③转让股权交割期限及方式;④受让方根据合同、章程所享受的权利和承担的义务⑤违约责任⑥适用法律及争议的解决⑦协议的生效与终止(协议生效日期为审批机关批准之日)⑧订立协议的时间、地点

  公司其他投资者同意该此转让须在该股权转让协议书上盖章、签字确认或者另外出具书面意见,表示放弃优先受让权

  6、由中国注册会计师为企业出具的验资报告

  注释:验资报告为截至股权变更前企业最新的验资报告

  7、新股东对新董事的委派书

  注释:一般股权转让后,新股东会对企业委派新的董事,该委派书由新上任的股东出具;如果股权受让方是企业的原股东,且董事会成员不发生变化,则不用出具该项文件。

  8、新董事的身份证明复印件

  9、批准证书原件和营业执照复印件

  10、新股东的注册登记证明(如新股东是境外投资者,则其注册登记证明或身份证明须经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门、台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机关的公证文件。

  11、新股东的资信证明及其法定代表人的有效证明文件

  资信证明须由股东注册国(地区)开户银行出具,内容包含公司在银行开户情况、信誉、存款数额等内容;法定代表人的有效证明文件指:由外方投资者出具证明xxx为其公司法定代表人的书面说明

  12、律师见证书

  注释:律师见证书是指律师对企业为此次变更而召开的董事会进行见证,并对形成的董事会决议、股权转让协议出具见证书,见证律师必须由熟悉外商投资法律法规、操作规范的中立律师担任,不能由企业自己的法律顾问担任,详情请咨询政务大厅或商务厅外资处。

  注:如中方是以国有资产投资的还须向审批机关报送以下文件:

  1、中方主管部门对此变更签署的意见

  2、国有股权的资产评估报告及国有资产管理部门的意见

  13、填报土地利用和环评表。(商业企业、投资性公司等非生产性企业免交)

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