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外国投资者并购境内企业审批材料清单
2014-01-13 15:01:34    华夏经纬网

  (一)外国投资者股权并购应提交的材料(以下材料以下除注明需要复印件外,其余均需原件)

  1、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

  2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;

  3、项目核准部门对该项目申请报告出具的核准件;

  4、并购后所设外商投资企业的合同、章程;

  5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

  6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;(原件或复印件均可)

  7、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;

  8、被并购境内公司所投资企业的情况说明;

  9、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本,复印件);

  10、被并购境内公司职工安置计划(如被并购企业为国有企业,需提交国有资产管理部门的有关文件);(原件或复印件均可)

  11、被收购股权的评估报告,如收购的国有股权,还需提交国有资产管理部门的有关文件;(原件或复印件均可)

  12、并购当事人关联关系的说明;

  13、外国投资者与境内文件接收人签署的《法律文件送达授权委托书》;

  14、并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等,涉及其他相关政府部门的,有关的许可文件应一并报送;(原件或复印件均可)

  15、被并购企业的组织机构代码复印件。

  16、拟设立的外商投资企业董事会和监事(会)组成人员名单,董事、监事委派书及有效身份证明;

  17、国土资源行政主管部门出具的项目用地预审意见(复印件);环境保护行政主管部门出具的环境影响评价文件的审核意见(复印件);填报《土地利用环保情况表》。

  18、商务部门根据法律法规规定认为必要的,需由企业想商务部进行并购安全审查和经营者集中审查申报。

  股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律,并包括以下主要内容:(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;(2)购买股权或认购增资的份额和价款;(3)协议的履行期限、履行方式;(4)协议各方的权利、义务;(5)违约责任、争议解决;(6)协议签署的时间、地点。

  (二)外国投资者资产并购须提交的材料(以下材料以下除注明需要复印件外,其余均需原件)

  1、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;

  2、外商投资企业设立申请书;

  3、项目核准部门对该项目申请报告出具的核准件;

  4、拟设立的外商投资企业的合同、章程;

  5、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;

  6、被并购境内企业的章程、营业执照(副本,复印件);

  7、被并购境内企业通知、公告债权人的证明(报送申请文件之前至少15日,向债权人发出通知书,并在全国发行的省级以上报纸上发布公告)以及债权人是否提出异议的说明;

  8、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;

  9、被并购境内企业职工安置计划(如被并购企业为国有企业,需提交职工代表大会同意职工安置计划的意见书);

  10、外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应当报送审批机关;

  11、被收购资产的评估报告,如收购的是国有资产还需提交国有资产管理部门的有关文件;(原件或复印件均可)

  12、并购当事人的关联关系的说明;

  13、外购投资者与境内文件接收人签署的《法律文件送达授权委托书》;

  14、依照前款规定购买并运营境内企业的资产,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送;

  15、拟设立的外商投资企业董事会和监事(会)组成人员名单,董事、监事委派书及有效身份证明

  16、国土资源行政主管部门出具的项目用地预审意见(复印件);环境保护行政主管部门出具的环境影响评价文件的审核意见(复印件);填报《土地利用环保情况表》。

  17、商务部门根据法律法规规定认为必要的,需由企业提供经营者集中审查报告。

  资产购买协议应适用中国法律,并包括以下主要内容:(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;(2)拟购买资产的清单、价格;(3)协议的履行期限、履行方式;(4)协议各方的权利、义务;(5)违约责任、争议解决;(6)协议签署的时间、地点。

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